1. В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.
2. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.
Комментарий к Ст. 64.1 ГК РФ
1. Наличие непогашенных требований кредитора выступает препятствием для завершения ликвидационной процедуры, кроме дел о банкротстве организации. На практике встречаются случаи уклонения ликвидатора (комиссии) от исполнения возложенных на них обязанностей в части погашения заявленных требований. Ликвидаторы нередко уклоняются от получения кредиторских требований, от взаимодействия с кредитором и т.п., что, безусловно, требует применения мер по защите прав кредиторов.
Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица обеспечивается возможностью истребования денежных средств в рамках судебного разбирательства. Указанное право может быть реализовано кредитором лишь до момента утверждения ликвидационного баланса, что приостанавливает ликвидационную процедуру. В отличие от большинства норм ГК РФ, отражающих диспозитивное начало, привлечение к урегулированию конфликта судебного органа в данном случае свидетельствует об императивном регулировании и принудительном исполнении обязательств должника. Наличие подобной гарантии способствует обеспечению прав кредиторов в случае недобросовестности должника в части расчетов по его обязательствам. Возбуждение судебного разбирательства является необходимым при условии отказа ликвидатора от погашения долгов перед кредитором.
2. Правила п. 1 комментируемой статьи унифицируют порядок установления обоснованности требований кредитора к ликвидируемому юридическому лицу. Достаточно длительное время практика правоприменения в некоторой степени была непоследовательной. Суды рассматривали требования кредитора юридического лица, находящегося в стадии ликвидации, как заявленные к ликвидационной комиссии, без достаточного к тому основания наделяя таковую некоторыми признаками правосубъектности, при этом зачастую кредиторы заявляли такие требования в формате "обжалования отказа ликвидационной комиссии", что придавало судебному процессу некоторый публично-правовой оттенок в связи с иллюзорной схожестью "литературного" наименования сугубо частноправового требования с требованием, рассматриваемым в порядке производства по делам из административных и иных публичных правоотношений (требования о признании незаконными действий и решений органов публичной власти). Законодатель обоснованно посчитал необходимым однозначно показать гражданско-правовую, исковую природу требований кредитора, а также исключить возможность предъявления требований к представителю, коим без сомнения с изменением подхода к определению правовой природы исполнительных органов юридического лица (см. комментарий к ст. 53 ГК) стала ликвидационная комиссия.
3. Пункт 1 комментируемой статьи не устанавливает самостоятельного способа защиты прав, но скорее носит "разъяснительный" характер. Смысл нормы сводится к тому, что кредитору, требования которого не были признаны ликвидационной комиссией, следует прибегнуть к установленным законом способам защиты гражданских прав так, как если бы процедура ликвидации не имела места, и уже суд оценивает, действительно ли существует требование кредитора и каков его объем. Подобный вывод представляется важным, поскольку исключает возражение должника против требований кредитора, заявленных в ситуации неосведомленности последнего о начале процедуры ликвидации и необходимости рассмотрения таких требований в некоем особом порядке. Никакого особого судебного порядка рассмотрения требований кредитора к юридическому лицу, находящемуся в стадии ликвидации, никогда не существовало. Как представляется, основания для квалификации предъявления требований кредиторами при реализации правил ст. 63 ГК РФ как претензионного порядка, предусмотренного законом (ч. 5 ст. 4 АПК), отсутствуют, что устраняет процессуальные препятствия к заявлению требований к ликвидируемому юридическому лицу в общем порядке. Подтверждение требований кредитора судом приводит к возникновению обязанности ликвидационной комиссии учитывать такие требования при расчете со всеми прочими кредиторами.
Правила п. 1 применяются и в случае частичного отказа в удовлетворении требований кредитора. Возможность судебной защиты прав кредитора ограничена установленным п. 1 комментируемой статьи сроком, - обращение в суд должно предшествовать дате утверждения ликвидационного баланса. Установленный срок не может быть прерван, восстановлен, он истекает в момент утверждения ликвидационного баланса.
4. Пункт 2 комментируемой статьи устанавливает основания ответственности за нарушение членами ликвидационной комиссии обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (см. комментарий к п. 4 ст. 62 ГК). Несмотря на противоречивость интересов учредителей (участников) (получение ликвидационной квоты) и кредиторов такого юридического лица (удовлетворение требований), единство способа удовлетворения таких интересов позволило объединить соответствующие правила в единую норму п. 2 комментируемой статьи.
Способ удовлетворения интересов кредиторов и учредителей (участников) один - ликвидационная комиссия при исполнении своих обязанностей может и должна выявить все имущество юридического лица (актив), определить обоснованный объем долгов юридического лица (пассив) и за счет действительного полного объема активов юридического лица осуществить погашение требований кредиторов, а оставшееся имущество - передать учредителям (участникам) в качестве ликвидационной квоты или же распорядиться таким имуществом иным способом, установленным законом. Искажение действительного имущественного положения юридического лица за счет неполного выявления имущества юридического лица, включения в состав долгов юридического лица необоснованных сумм претензий неизбежно приведет к умалению прав кредиторов на получение удовлетворения требований, уменьшит размер ликвидационной квоты, причитающейся учредителям (участникам) юридического лица.
5. Ликвидатор, а также члены ликвидационной комиссии выполняют функции руководителя юридического лица в процессе его ликвидации и несут ответственность за добросовестность и разумность своих действий, в том числе в части возмещения убытков, причиненных учредителям (участникам) или кредиторам ликвидируемой организации их действиями или решениями. Убытки могут быть причинены учредителям (участникам) юридического лица вследствие воплощения ликвидатором принятого ими решения. Объективная оценка обозначенной возможности может быть дана исключительно в рамках практики ее реализации, в том числе посредством обобщения судебной практики.