1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.
Комментарий к Ст. 53 ГК РФ
1. Способность любого юридического лица приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности (гражданская дееспособность) осуществляется им через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
При этом орган юридического лица совершает действия не от имени юридического лица, а от собственного имени. Таким образом, действие, совершенное органом юридического лица, считается действием самого юридического лица.
В п. 1 комментируемой статьи определено, что органы юридического лица являются самостоятельными субъектами права, поскольку порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Так, порядок образования и компетенция органов нотариальных палат установлены ст. 26 и ст. 31 Основ законодательства о нотариате, органов управления кредитной организации ст. 11.1 Закона о банках и банковской деятельности и т.д.
Полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены учредительным документом нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц.
В п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 отмечено, что нормы о совместном представительстве применяются в том числе в случае, когда несколько лиц наделяются полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица.
2. Виды органов, их структура, иерархия, порядок формирования, компетенция, другие связанные с ними вопросы предрешает форма ЮЛ, а также его принадлежность к коммерческим (некоммерческим) организациям. В отношении коммерческих организаций (учитывая их роль и значение в экономике) сам закон весьма детально регулирует вопросы органов и процесса управления в целом, при этом многие из них решает прямо и по существу и только некоторые отдает на откуп учредительным документам. Если нормы закона императивны, учредители (участники) коммерческой организации обязаны их соблюдать, если же они являются диспозитивными, учредители (участники) вправе их изменить или отменить (абз. 2 п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК).
Так, в обществах с ограниченной (дополнительной) ответственностью высший орган - общее собрание участников, при этом устав может предусматривать наличие совета директоров (наблюдательного совета) (п. п. 1, 2 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Высший орган акционерного общества - общее собрание акционеров, другой его орган - совет директоров (наблюдательный совет), который в небольших обществах (с числом владельцев голосующих акций менее 50 лиц) может не создаваться (ст. 47, п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах). В некоммерческих организациях закон нередко провозглашает лишь общие начала и принципы управления (ст. ст. 28 - 30 Закона о некоммерческих организациях), а иногда и вовсе оставляет этот вопрос открытым. Именно так он поступает в отношении фондов, порядок управления которыми и формирование органов которых по его прямому указанию должен определять устав фонда, сам закон лишь ограничивается упоминанием о попечительском совете - надзорном органе фонда (п. п. 3, 4 ст. 118 ГК, п. 3 ст. 7, п. 1 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях). Возможно и такое, что закон определяет только наиболее важные вопросы управления некоммерческой организацией, отдавая при этом все остальные вопросы на усмотрение ее устава (гл. 3 Закона об автономных учреждениях).
3. Юридическое лицо участвует в гражданском обороте и через своих работников, действиями которых оно не только осуществляет свои права и исполняет обязанности, но также их приобретает и прекращает. Исполнение обязательства можно рассматривать как сделку, направленную на его прекращение, что совершается обычно посредством действий соответствующих работников юридического лица. Эти действия работников считаются по закону действиями самого юридического лица (ст. 402 ГК).
4. Согласно п. 3 комментируемой статьи тот, кто ведет дела юридического лица и выступает от его имени на основании закона или учредительных документов, должен действовать добросовестно и разумно, обеспечивая всеми доступными ему законными способами достижение целей и охрану интересов представляемого им юридического лица. За нарушение этих требований он несет ответственность, выражающуюся в обязанности возместить причиненные убытки, а эта обязанность определяется характером отношений, связывающих его с юридическим лицом. Дело в том, что правило п. 3 о возмещении убытков является диспозитивным, оно может быть изменено или полностью отменено не только законом, но и договором. Если между юридическим и выступающим от его имени физическим лицом заключен трудовой договор (контракт), последнее отвечает по нормам трудового права. Текст п. 3 не оставляет сомнений в том, что предусмотренная им ответственность основывается на принципе вины. В силу п. 3 ст. 10 ГК разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются и, следовательно, их отсутствие должно быть доказано. Таким образом, в данном случае, в отличие от общего правила гражданского законодательства, вина причинителя вреда не презюмируется.
5. Орган юридического лица или действующий от его имени субъект не могут выходить за рамки предоставленных им полномочий. Действия органа юридического лица за пределами полномочий неоднократно были предметом обобщения судебной практики. См. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (Вестник ВАС РФ, 2000, N 12) и Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (Вестник ВАС РФ, 1998, N 7). Согласно п. 2 указанного информационного письма в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК применяться не может.
В таких случаях в зависимости от обстоятельств конкретного дела необходимо руководствоваться ст. 168 или 174 ГК с учетом положений названного Постановления Пленума ВАС РФ. В нем ВАС РФ предложил различать две ситуации: превышение органом юридического лица полномочий на совершение сделки, установленных законом, и превышение им полномочий, которые ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе. Так, в соответствии со ст. 78 Закона об акционерных обществах определена крупная сделка, на совершение которой орган акционерного общества должен получить одобрение совета директоров (п. 2 ст. 79 Закона об акционерных обществах) или общего собрания акционеров (п. 3 ст. 79 указанного Закона). Однако уставом общества могут устанавливаться иные случаи, при которых на сделки общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, например, уменьшена их цена.
Если орган юридического лица вышел за полномочия, установленные законом, совершенная им сделка будет признаваться ничтожной на основании ст. 168 (см. коммент. к ней). Когда же орган юридического лица совершил сделку в пределах полномочий, указанных в законе, но превысил полномочия, которые по сравнению с законом ограничены его учредительными документами, сделка считается оспоримой и может быть признана недействительной по ст. 174 (см. коммент. к ней).
Пункт 7 указанного Постановления закрепил следующее правило: лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий органа юридического лица (это, в частности, его участники, учредитель), вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 ГК. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 ГК к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). Действия, которые должны рассматриваться как прямое последующее одобрение сделки, перечислены в п. 5 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57.