1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 — 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.
5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.
Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.
Комментарий к Ст. 53.1 ГК РФ
1. В практике деятельности юридических лиц (далее ЮЛ) органы их управления нередко не рассматриваются в качестве субъектов ответственности. Применение мер отв-сти к таким субъектам сопряжено с необходимостью доказывания противоправности их действий (бездействия), что нивелирует значение правовых норм об отв-сти органов ЮЛ. Положения комментируемой статьи направлены на формирование механизма реализации мер ответственности в отношении органов ЮЛ в связи с осуществлением ими управленческой деятельности. При этом акцент сделан не столько на отв-сти единоличного органа управления, сколько на мерах, применимых к коллегиальным органам, которые нередко избегали ответственности. Предпосылкой формирования комментируемых норм выступили неоднократные обращения участников гражданских правоотношений в судебные органы за защитой своих нарушенных прав.
Нарушение требований действующего законодательства влечет за собой применение мер отв-сти. В наибольшей степени меры ответственности руководителей были реализованы в отношении арбитражных управляющих. Наиболее распространенным видом отв-сти является административная ответственность.
Применение мер ответственности распространяется не только на руководителя, но и на членов коллегиального органа управления, а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать органам управления организацией, а также на иных лиц, уполномоченных представлять его интересы, например арбитражных управляющих.
Члены совета директоров могут быть привлечены к отв-сти за причинение убытков обществу их виновными действиями (бездействием), даже если решение общего собрания акционеров об их избрании было признано недействительным.
Применение мер отв-сти в отношении руководящего субъекта осуществляется в общем порядке - если оно действовало недобросовестно и разумно.
Необходимо учесть, что согласно п. 10 ст. 8 ФЗ от 26.09.1997 N 125-ФЗ "О свободе совести и о религиозных объединениях" в отношении религиозных организаций положения комментируемой статьи не применяются.
2. Определяющим признаком привлечения субъекта к ответственности является наличие его вины. Ответственность может быть применена только при наличии непосредственной связи между действием (решением) субъекта и последствиями его реализации. Каждое лицо несет ответственность лишь за принятое им решение, которое определяется по результатам голосования. Если лицо проголосовало против принятия решения, меры ответственности к нему не могут быть применены, даже в случае принятия данного решения большинством голосов. Аналогичное правило действует и в случае, если лицо воздержалось от голосования. В случае применения мер ответственности в отношении коллегиального органа управления юридическим лицом мера ответственности каждого участника определяется применительно к результатам его голосования по оспариваемому вопросу.
Участники юридического лица несут солидарную ответственность. Соглашение об устранении или ограничении отв-сти органов управления юридическим лицом ничтожно. Привлечение к ответственности не может быть изменено ни участниками юридического лица, ни самим ЮЛ в лице его органов управления. Выявление факта нарушения действующего законодательства является основанием для применения мер ответственности.
3. Возможны ситуации, когда вред был причинен совместными действиями вышеупомянутых лиц. В таких случаях речь идет о солидарной отв-сти. Это значит, что требование о возмещении убытков может быть предъявлено любому из них в полном объеме. В п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" было отмечено, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для ЮЛ негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах ЮЛ добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
4. Согласно п. 5 комментируемой статьи соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени ЮЛ, членов коллегиальных органов ЮЛ и лиц, определяющих действия ЮЛ, ничтожно. О недействительности такого рода сделок в форме ничтожности в силу прямого указания закона также говорится в п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".