1. Надлежащим исполнением по бездокументарной ценной бумаге признается исполнение, произведенное обязанным лицом лицам, указанным в абзаце втором пункта 1 статьи 149 настоящего Кодекса.
Законом могут быть установлены случаи, когда на определенную дату фиксируется перечень лиц, имеющих право требовать исполнения по бездокументарным ценным бумагам. Надлежащим признается исполнение, произведенное таким лицам.
2. В случаях, предусмотренных законом, надлежащим признается исполнение лицам иным, чем те, которые указаны в пункте 1 настоящей статьи.
3. Правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 144 и статьей 145 настоящего Кодекса, применяются к отношениям, связанным с исполнением по бездокументарным ценным бумагам, если это не противоречит существу таких ценных бумаг.
Комментарий к Ст. 149.1 ГК РФ
1. Исполнение по бездокументарной ценной бумаге (далее ЦБ) предполагает исполнение стоящего за ней обязательства. Поскольку в бумажной форме она не существует, то лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ЦБ, должны быть указаны в решении о выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ЦБ.
Требование об исполнении бездокументарной ценной бумаги может быть предъявлено прежде всего самому эмитенту этой ЦБ. Так, согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ (см. комментарий к ней), на который сделана ссылка в п. 1 комментируемой статьи, лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лица, которые выпустили ЦБ. Кроме этого, отвечают за исполнение лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства.
Законодатель не уточняет, о каком именно обеспечении идет речь. Очевидно, имеются в виду способы обеспечения исполнения обязательств, предусмотренные гл. 23 ГК РФ.
Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ЦБ. В связи с этим учетным записям прав на бездокументарные ценные бумаги придается большое значение.
Примерами лиц, которые в соответствии с законом осуществляют права по ЦБ, могут быть законные представители несовершеннолетнего правообладателя на ценные бумаги.
2. Согласно абзацу 2 п. 1 комментируемой статьи в случаях, установленных законом, на определенную дату фиксируется перечень лиц, имеющих право требовать исполнения по бездокументарным ЦБ; в таких случаях надлежащим будет признаваться исполнение тому лицу, которое указано в этом перечне, даже если оно уже не является правообладателем.
Примерами таких лиц могут быть включенные в соответствующий перечень акционеры, имеющие право на получение дивидендов по акциям.
3. Пункт 3 комментируемой статьи прямо распространяет на отношения, связанные с исполнением по бездокументарным ценным бумагам (поскольку это не противоречит существу таких ЦБ), правила п. 2 ст. 144 ГК РФ, предусматривающие ответственность лица, отвечающего за исполнение по документарной ценной бумаге, за убытки, причиненные обладателю права на ЦБ вследствие исполнения, произведенного обязанным лицом сознательно в пользу владельца ценной бумаги, не являющегося надлежащим обладателем права на нее, а также положения ст. 145 ГК РФ о возражениях по документарной ЦБ и об ограничении таких возражений.
4. Применимое законодательство: - ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"; - ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
5. Судебная практика: Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2015 N 02АП-2543/2015 по делу N А28-8240/2014 (о взыскании стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций).