Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.
Комментарий к Ст. 173 ГК РФ
1. В комментируемой статье речь идет о возможности признания недействительной сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, т.е. за пределами его специальной правоспособности.
Юридический способ ограничения видов деятельности юридического лица может быть различным. В учредительных документах может быть ясно выражено, что юридическое лицо имеет право заниматься только определенной деятельностью с определенными целями, либо в них может содержаться запрет на определенную деятельность.
Примером подобной сделки является совершение некоммерческой организацией сделки, направленной на извлечение прибыли и при этом не соответствующей целям ее создания.
Положения комментируемой статьи были предметом рассмотрения высших судебных органов РФ.
Так, в п. 11 информационного письма ВАС РФ от 31.05.2000 N 52 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с применением законодательства о валютном регулировании и валютном контроле" было отмечено, что положения статьи 173 ГК РФ не применяются к сделкам с иностранной валютой, совершенным юридическими лицами без разрешения Банка России.
В Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.07.2007 N 3386/07 по делу N А45-7983/06-5/242 указано следующее.
"Как установлено статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка юридического лица, не имеющего лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности."
Комментируемая статья предусматривает ограниченный круг лиц, управомоченных на предъявление иска о признании указанных сделок недействительными по данному основанию: само юридическое лицо; его учредитель или участник или иное лицо, в интересах которого установлено ограничение. Другая сторона по сделке предъявлять такой иск не вправе.
Бремя доказывания наличия условий, необходимых для признания сделки недействительной по данному основанию (сделка совершена за пределами правоспособности юридического лица, другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о ее незаконности), возлагается на истца, заявившего это требование.
Последствием недействительности таких сделок является двусторонняя реституция.
Следует заметить, что, по мнению Верховного Суда РФ, совершенные унитарными предприятиями, а также другими коммерческими организациями, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами, являются ничтожными на основании ст. 168 ГК (п. 18 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8). В указанных случаях отсутствует такое необходимое условие действительности сделки, как совершение ее правоспособным субъектом.
2. Основаниями недействительности сделок, о которых говорится в комментируемой статье, являются:
- противоречие сделки целям деятельности, определенно ограниченным в учредительных документах юридического лица. Например, в учредительных документах юридического лица предусмотрено, что оно должно заниматься перевозкой грузов, а это юридическое лицо заключило договор, по которому обязалось выступить подрядчиком при строительстве здания;
- отсутствие специального разрешения (лицензии), если на занятие соответствующей деятельностью оно требуется.
Для признания сделки недействительной по правилам комментируемой статьи требуется, чтобы хотя бы одной из сторон являлось юридическое лицо. Какой из субъектов гражданского права выступает другой стороной (юридическое лицо, гражданин, муниципальное образование и т.д.), для решения вопроса о недействительности сделки значения не имеет. Форма вины юридического лица, совершившего сделку, правового значения не имеет.
Сделка может быть признана недействительной, если только другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о незаконности сделки. Таким образом, вина другой стороны может быть выражена как в виде умысла, так и в виде неосторожности. Справедливости ради надо отметить, что доказать этой другой стороне отсутствие вины («не знал и не мог знать») едва ли возможно. Всегда есть (должна быть) возможность и должно быть стремление ознакомиться с уставом юридического лица, с которым совершается сделка; знание закона, определяющего виды деятельности, подлежащие лицензированию, предполагается.
Иск о признании сделки недействительной может быть предъявлен одним из субъектов, перечисленных в комментируемой статье.
3. Судебная практика:
- постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2007 N 3386/07 по делу N А45-7983/06-5/242;
- постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 по делу N А22-1627/2012;
- постановление ФАС Дальневосточного округа от 20.05.2014 N Ф03-1724/2014 по делу N А51-33292/2012;
- постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.04.2014 по делу N А81-2397/2013.