1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
Комментарий к Ст. 101 ГК РФ
1. В соответствии с комментируемой статьей, а также статьей 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Акционерное общество вправе уменьшить УК в соответствии с правилами и порядком, установленным ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Однако есть случаи, когда АО обязано это сделать. Указанные случаи предусмотрены в п. 4.1 ст. 17, ст. 34, п. 6 ст. 35, ст. 72 и п. 6 ст. 76 указанного Закона. При этом следует учитывать, что АО не имеет права уменьшить свой УК, если в результате предполагаемого уменьшения размер уставного капитала АО станет меньше минимального размера уставного капитала, указанного в ст. 26 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах":
- на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества
- в случае добровольного уменьшения уставного капитала; - на дату государственной регистрации общества - в случаях, когда АО обязано уменьшить свой УК.
Кроме того, в п. 4 ст. 29 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" дополнительно указаны случаи, когда общество не вправе принимать решение об УУК. Есть 2 основных способа уменьшения уставного капитала АО:
- путем уменьшения номинальной стоимости акций;
- путем сокращения общего количества акций (в том числе путем приобретения части акций обществом согласно ст. 72 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Возможность УУК допускается лишь в тех случаях, когда она регламентирована уставом общества. ГК РФ относит вопросы изменения уставного капитала к обязательным условиям. Отсутствие таких предписаний исключает в последующем возможность УУК. Общее собрание акционеров вправе своим решением внести изменения в устав акционерного общества, в том числе предусмотреть возможность УУК в любой момент деятельности общества.
2. В процессе уменьшения уставного капитала общество обязано обеспечить соблюдение прав всех его кредиторов, в первую очередь посредством их уведомления. При этом кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств либо предоставления достаточного обеспечения в счет погашения таких обязательств. Взаимоотношения с кредиторами в процессе УУК имеют собственное правовое регулирование в рамках предписаний законов, регламентирующих правовой статус отдельных видов кредиторов.
Кредитные и некредитные финансовые организации действуют в соответствии с нормами ГК РФ при условии, что такие нормы соответствуют и не противоречат требованиям специальных нормативных актов. Поскольку обеспечение требований кредиторов указанных акционерных обществ носит специальный характер, то его регулирование и реализация осуществляются в соответствии со специальными предписаниями. Общие нормы ГК РФ подлежат применению к таким обществам в комплексе с положениями специальных законов.
3. В соответствии со ст. 30 Закона об АО в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего УКО обязано письменно уведомить об этом и о новом размере УК своих кредиторов, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.