1. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
Комментарий к Ст. 96 ГК РФ
1. В п. 1 комментируемой статьи дано определение акционерного общества. Акционерное общество (далее АО) является второй по распространенности организационно-правовой формой после обществ с ограниченной ответственностью. Во многом это обусловлено тем, что на первоначальном этапе приватизации государственных и муниципальных предприятий после распада СССР именно АО были той организационно-правовой формой, в которую было предписано законом им преобразовываться. Преимуществом такой организационно-правовой формы является то, что владелец акций при желании выйти из состава акционеров общества не ограничен излишними процедурами, и объем возмещения ранее вложенных в акции средств осуществляется по рыночной стоимости.
Вместе с тем АО, являясь наиболее защищенной и устойчивой формой образования юридических лиц, составляют всего 4% от всех зарегистрированных коммерческих организаций.
Привлекательной стороной акционерных обществ является то, что участник АО несет риски только в пределах средств, затраченных им на оплату имеющихся у него акций, то есть при осуществлении обществом коммерческой деятельности существует определенная распыленность риска акционеров, что является благоприятным для привлечения инвестиций. При этом, имея ограниченную степень имущественного риска, акционеры имеют право участвовать в управлении обществом, что также можно рассматривать в качестве преимущества этой организационно-правовой формы.
Особенностью АО является то, что его уставный капитал оформляется акциями как особой разновидностью ценных бумаг и при выходе акционера из состава его участников путем отчуждения акций акционер может требовать компенсации только от своего контрагента, а не от общества.
В части 2 п. 1 комментируемой статьи сказано, что акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Другими словами, требование по обязательствам может быть предъявлено к каждому из таких акционеров в полном объеме.
2. Общее положение п. 2 комментируемой статьи о том, что фирменное наименование АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным, конкретизируется в ст. 4 Закона об АО, согласно п. 1 которого АО должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
При этом полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму - АО, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке - также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "акционерное общество" либо аббревиатуру "АО", а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке - полное или сокращенное наименование публичного общества и слова "публичное АО" либо аббревиатуру "ПАО" (например, ПАО Сбербанк).
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
3. Гражданский кодекс содержит общие правила, регламентирующие правовое положение АО, а также права и обязанности акционеров. Детальное регулирование указанных вопросов осуществляется в Законе об АО. Кроме того, ГК и ст. 1 Закона об АО отсылают и к другим законам в зависимости от порядка создания или сферы деятельности акционерного общества (см., например, Закон о приватизации, Закон о банках, Закон о банкротстве, Закон об организации страхового дела, ФЗ от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (СЗ РФ. 2001. N 49. Ст. 4562)).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 1 Постановления ВАС N 19, специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ, названных в п. п. 3 и 4 ст. 1 Закона об АО, действуют лишь в части, регулирующей особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме АО, - также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона об АО, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления обществом.
4. Помимо обществ, перечисленных в п. п. 3 - 5 ст. 1 Закона об АО, действующим законодательством могут устанавливаться особенности правового регулирования и для других групп АО. Так, ФЗ от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)" (СЗ РФ. 1998. N 30. Ст. 3611) предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и проч. Указанный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов по отношению к положениям ГК и Закона об акционерных обществах. Вместе с тем при обсуждении реформы акционерного законодательства все чаще высказываются предложения об отказе от конструкции АО работников (народного предприятия), представляющего собой гибрид АО и производственного кооператива, поскольку она противоречит общим принципам российского корпоративного законодательства.