1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Комментарий к Ст. 94 ГК РФ
1. С 1 июля 2009 г. решена одна из самых наболевших проблем законодательства об обществах с ограниченной ответственностью - введены ограничения на возможность выхода участника из общества. Возможность свободной реализации права участника на выход из общества, закреплявшаяся в предыдущей редакции комментируемой статьи, создавала угрозу финансовой устойчивости общества и делала затруднительным прогнозирование стабильной деятельности общества для остальных участников.
Отсутствие ограничений на выход из общества часто рассматривалось как один из решающих аргументов против избрания общества с ограниченной ответственностью в качестве организационно-правовой формы для крупного инвестиционного проекта. Начиная с 1 июля 2009 г. участник вправе выйти из общества только в том случае, если возможность выхода предусмотрена уставом. Право участника общества (далее УО) на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания УО, принятому всеми УО единогласно, если иное не предусмотрено законом (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
В соответствии с переходными положениями п. 10 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. до 1 января 2010 г. внесение в устав общества изменений, предусматривающих право УО выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания УО, принятому 3/4 голосов от общего числа голосов УО, а не единогласно, как требует п. 1 ст. 26 Закона об ООО.
2. С 1 июля 2009 г. в п. 2 ст. 26 Закона об ООО закреплено правило, выработанное в судебной практике толкования общих положений ГК о юридических лицах: выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускаются. В указанных случаях участники общества могут утратить статус участников только в результате отчуждения долей участия или принятия решения о ликвидации общества.
3. Согласно п. 2 комментируемой статьи при подаче УО с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества либо предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 комментируемой статьи (например, при переходе доли по наследству или путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества), доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Такому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.