1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Комментарий к Ст. 92 ГК РФ
1. Общие правила реорганизации и ликвидации юридических лиц, которые применимы и к обществам с ограниченной ответственностью, установлены соответственно ст. ст. 57 и 61 ГК РФ (см. комментарий к ним).
Следует также учитывать соответствующие положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью (см. главу V) и других законов.
Так, в ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (ред. от 29.07.2017) говорится о случаях, когда с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются такие формы реорганизации коммерческих юридических лиц (в том числе обществ с ограниченной ответственностью), как слияние и присоединение.
В соответствии с п. 1 комментируемой статьи для принятия решения как о добровольной реорганизации, так и о ликвидации общества с ограниченной ответственностью требуется единогласное решение всех его участников.
Помимо реорганизации или ликвидации по единогласному решению его участников возможны и иные основания для реорганизации или ликвидации ООО, однако они должны быть предусмотрены ГК или другими законами.
2. Норма п. 2 комментируемой статьи ограничивает возможности преобразования ООО в юридическое лицо иной организационно-правовой формы (см. также п. 1 коммент. к ст. 57). ООО вправе преобразоваться в АО или в производственный кооператив. На основании п. 3 ст. 95 данная норма распространяется и на общество с дополнительной ответственностью, которое также может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив.
Кроме того, ст. 56 Закона об ООО предусматривает, что ООО может быть преобразовано в общество с дополнительной ответственностью. При этом преобразование осуществляется по правилам преобразования юридического лица одного вида (одной организационно-правовой формы) в юридическое лицо другого вида. Следует, однако, отметить, что для такого подхода к регулированию преобразования ООО в общество с дополнительной ответственностью нет достаточных причин.
Во-первых, ст. 95 ГК дает основания рассматривать общество с дополнительной ответственностью в качестве разновидности ООО, а преобразование в рамках одной организационно-правовой формы не может считаться реорганизацией юридического лица в форме преобразования.
Во-вторых, в результате преобразования на участников общества возлагается дополнительная ответственность по долгам общества. Тем самым происходит своеобразное увеличение минимального размера имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов (сверх величины уставного капитала общества). При таких обстоятельствах права кредиторов не ущемляются.
Одновременно с этим существуют веские доводы для того, чтобы предусмотреть в законе применение отдельных элементов правового режима реорганизации к преобразованию общества с дополнительной ответственностью в ООО. Последствием такого преобразования является прекращение дополнительной ответственности участников по обязательствам общества, что очевидным образом затрагивает интересы кредиторов общества. Поэтому кредиторы должны обладать теми же правами, что и при реорганизации юридического лица (см. ст. 60 ГК).