1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
2. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.
Комментарий к Ст. 66.1 ГК РФ
1. Уставный (складочный) капитал общества или товарищества формируется на момент образования самой организации и представляет собой так называемый несгораемый запас, гарантии кредиторам на погашение их требований. Наиболее распространенным вкладом в уставный капитал являются денежные средства или ценные бумаги - наиболее конвертируемый объект.
Уставный (складочный) капитал может формироваться и за счет внесения вещных вкладов, состав которых учредитель определяет самостоятельно, но согласовав при этом с иными учредителями организации. Свобода участника организации по определению структуры и натурального выражения его вклада может быть ограничена действующим законодательством в части запрета внесения в уставный капитал отдельных видов имущества. Например, такой запрет действует в отношении изъятых из оборота или ограниченных в обороте вещей (оружия, объектов стратегического назначения и т.п.).
Принципиальное значение для правовой практики имеет тот факт, что структура вклада может определяться участниками или их собранием самостоятельно с учетом возможности и намерений самого участника, а также потребностей юридического лица, особенностей его деятельности. Однако практическая реализация данной нормы остается на усмотрение исключительно хозяйственного товарищества или общества. Диспозитивный характер правовой нормы в данном случае сохраняет возможность уклонения от обязанности внесения вклада в хозяйственное товарищество или общество. Соответственно, сохраняется потребность контроля за исполнением надлежащим образом данной обязанности всеми участниками и регламентации соответствующих санкций.
2. Юридическое лицо не может выступать в гражданском обороте, не обладая определенным имуществом, в значительной степени формируемым за счет вкладов в имущество, которые в обязательном порядке делаются при его создании и добровольно в ходе его функционирования. Это могут быть как денежные средства, так и другие виды имущества. В отношении неденежных вкладов в п. 1 комментируемой статьи ГК дан закрытый перечень того, что может передаваться хозяйственному товариществу или обществу в качестве вклада, который включает:
- вещи;
- доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ;
- государственные и муниципальные облигации.
Если иное не установлено законом, это также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам.
Облигацией согласно ст. 816 ГК признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.
Облигации могут выпускаться как публичными образованиями (Российской Федерацией, субъектами Федерации или муниципальными образованиями), так и некоторыми видами юридических лиц (акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью).
В данном случае речь идет только о государственных и муниципальных облигациях.
Что касается различий между исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, то они сводятся к следующему.
Под исключительными правами понимаются только имущественные права на результат интеллектуальной деятельности, включающие два правомочия - использования и распоряжения.
Обладатель права интеллектуальной собственности имеет исключительные полномочия по использованию соответствующего объекта в течение определенного срока, установленного государством. Таким образом, право интеллектуальной собственности является срочным правом. Сроки, в течение которых действуют исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, различаются в зависимости от конкретного вида объекта интеллектуальной собственности или средства индивидуализации.
Иные права - это те субъективные права, которые нельзя однозначно определить ни как личные неимущественные права, ни как правомочия в составе исключительного права. В основном к их числу относятся имущественные права, которые в силу тесной связи с личностью автора являются ограниченно оборотоспособными (как, например, право следования), либо имущественные права, по тем или иным причинам не входящие в состав исключительного права
Внесение вклада осуществляется на основании договора с обществом в целях финансирования и поддержания его деятельности. Вклад в имущество общества можно внести в любое время, причем как в денежной, так и любой иной форме. При этом оно должно относиться к видам имущества, указанным в пункте 1 статьи 66.1 ГК РФ.
3. Пунктом 2 комментируемой статьи предусмотрено, что закон или учредительный документ хозяйственного товарищества или общества может устанавливать в отношении отдельных видов имущества, предусмотренных настоящей статьей, запрет на внесение их в качестве вклада в уставный (складочный капитал).
Такие изъятия могут устанавливаться законом для юридических лиц, осуществляющих отдельные виды деятельности. Например, согласно ст. 11 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" Банк России устанавливает перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала кредитной организации. Для формирования уставного капитала кредитной организации не могут быть использованы привлеченные денежные средства. Законом РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" предусмотрено, что внесение в уставный капитал страховых организаций заемных средств и находящегося в залоге имущества не допускается. Оплата иностранными инвесторами принадлежащих им акций (долей в уставных капиталах) страховых организаций производится исключительно в денежной форме в валюте Российской Федерации (ст. ст. 6, 25 Закона).
Акции акционерного инвестиционного фонда могут оплачиваться только денежными средствами или имуществом, предусмотренным его инвестиционной декларацией (п. 3 ст. 4 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"). При этом закон не допускает установления для товариществ и обществ расширенного перечня имущества по сравнению с содержанием п. 1 комментируемой статьи. Ограничения или изъятия в отношении вкладов могут быть предусмотрены и в учредительных документах хозяйственных товариществ и обществ по решению их учредителей (участников).