1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.
3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.
4. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.
Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.
Комментарий к Ст. 60.1 ГК РФ
1. По требованию участников юридического лица (далее - ЮЛ) либо иных лиц, когда такое право предоставлено им законом, решение о реорганизации ЮЛ любой организационно-правовой формы может быть судом признано недействительным (п. 1 комментируемой статьи). При этом в комментируемой статье не называются основания для признания недействительным решения о реорг-ции ЮЛ.
Такое требование должно быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр ЮЛ записи о начале процедуры реорг-ции. Однако это правило носит диспозитивный характер и иное может быть установлено законом.
2. Согласно п. 2 комментируемой статьи признание недействительным решения о реорг-ции не влечет ни прекращения образовавшегося при реорг-ции ЮЛ, ни инициирования процедуры его ликвидации, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким ЮЛ.
Скорей всего, в этом случае законодатель исходил из необходимости обеспечить стабильность гражданского оборота, однако последствия такого признания все же возникают (см. комментарий к п. 4 комментируемой статьи).
3. В п. 3 комментируемой статьи содержится важное положение, касающееся пусть и достаточно редко встречающихся, но сложных случаев, когда "устроители" реорг-ции были "пойманы" на полпути. Дело в том, что в зависимости от формы реорганизации этот процесс может быть достаточно длительным и в какой-то мере ступенчатым (поэтапным). На каждом этапе происходит реорганизация ЮЛ в той или иной форме (например, на базе структурного подразделения выделяется новое ЮЛ, а план реорг-ции предусматривает присоединение одного ЮЛ к другому).
Если руководствоваться приведенным примером, то п. 3 комментируемой статьи регулирует ситуацию, когда после регистрации выделившегося юридического лица все решение о реорг-ции признано судом недействительным. В этом случае процесс реорг-ции останавливается, но новое (выделенное) ЮЛ по общему правилу не ликвидируется (сохраняется) и является правопреемником реорганизованного лица в той части, которая определена передаточным актом.
4. Установив (принципиально), что решение проблемы последствий незаконной реорганизации ЮЛ лежит вне плоскости полного восстановления положения, существовавшего до реорг-ции (сохраняется "статус-кво" на момент принятия решения о недействительности реорг-ции), законодатель сделал ставку на защиту прав пострадавших от реорганизации лиц путем использования такого универсального гражданско-правового способа, как возмещение убытков.
При этом законодатель предусмотрел серьезные гарантии высокой степени неотвратимости наказания:
- определил широкий круг лиц, имеющих право на возмещение убытков. Это те участники реорганизованного юридического лица, которые были против реорг-ции, и все кредиторы такого лица;
- определил широкий круг отвечающих лиц. Это: а) лица, принимавшие решение о реорганизации (учредители, участники, собственники имущества, единоличные органы управления)
- при наличии признака недобросовестности, а точнее - злонамеренности; б) созданные в результате реорганизации ЮЛ безотносительно вины, объема перешедших прав и обязанностей; в) члены коллегиального органа, принявшего решение о реорг-ции и голосовавшие за такое решение;
- установил солидарность ответственности виновников незаконной реорганизации.