1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
Комментарий к Ст. 58 ГК РФ
1. Реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (далее ЮЛ) к существующим (при присоединении) или вновь возникающим (в остальных случаях) ЮЛ в порядке универсального правопреемства (см. ст. ст. 129, 387 ГК). При этом имеются в виду гражданские права и обязанности ЮЛ, возникшие из оснований, предусмотренных ст. 8 ГК и иными федеральными законами.
Виды объектов гражданских прав и обязанностей определяются ст. 128 ГК. К их числу относится имущество, в отношении которого абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК содержит специальное указание о том, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к ЮЛ - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
Права и обязанности ЮЛ в отношении конкретных видов объектов гражданских прав являются, в свою очередь, объектами бухгалтерского учета, отражаются в стоимостном выражении в бухгалтерском балансе юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона о бухучете объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Переход прав и обязанностей от реорганизованных юридических лиц на баланс ЮЛ правопреемников осуществляется на основании соответственно передаточного акта или разделительного баланса (о них см. ст. 59 ГК и коммент. к ней). Вопросы правопреемства в отношении обязанности по уплате налогов и сборов регулируются ст. 50 НК.
2. В п. 2 комментируемой статьи установлено общее правило, согласно которому при присоединении ЮЛ к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного ЮЛ.
В п. 26 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ также сказано, что "равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого ЮЛ в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию ЮЛ, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами ЮЛ, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство".
3. В настоящее время согласно п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения составляется не разделительный баланс (как это было предусмотрено ранее действовавшим законодательством), а передаточный акт. Составление разделительного баланса положениями Гражданского кодекса в настоящее время вообще не предусмотрено.
Суть разделения как формы реорганизации ЮЛ состоит в том, что его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам с прекращением разделяющегося юридического лица.
4. При выделении юридического лица, о котором идет речь в п. 4 комментируемой статьи, имеет место не его прекращение, а возникновение, наряду с уже существующим, на базе его имущества еще одного или нескольких ЮЛ, которое оформляется передаточным актом. При этом к выделенному юридическому лицу переходит только часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица.
5. Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при изменении организационно-правовой формы (преобразовании) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с передаточным актом. Причем права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
В п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено следующее.
"При реорганизации ЮЛ в форме преобразования не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования".